來源：上海證券報

大連圣亞的內斗紛爭又現奇葩一幕。雖有三名董事表示反對，但在新董事長楊子平一方的強力推動下，大連圣亞還是通過了相關董事會決議，意圖賦予楊子平以簽名代替公司公章的權力。

這也引發了監管的關注，上交所、大連證監局接連下發監管函，對此次董事會決議的合規性提出質疑。

簽名代替公章獲董事會放行

根據大連圣亞8月19日晚所發公告，在楊子平一方的提議下，8月18日公司召開董事會審議通過四項議案，分別是《關于重新制定公司董事會議事規則的議案》《關于修訂公司章程的議案》《關于購買董監高責任險的議案》和《關于同意公司重新獲取印章證照的議案》。大連圣亞9名董事全部出席，楊子平主持。

此次董事會一項重要議題便是對公司公章的爭奪。

記者看到，此次董事會第四項決議專項授權楊子平處理重新獲取印章證照的相關事宜，并確認在重新取得公司印章證照之前，楊子平的簽字具有代替公司印章的對外效力。這也是楊子平一方欲奪取公司公章控制權的又一嘗試。

楊子平目前是大連圣亞的董事長。從6月29日起，彼時持股不到4%的楊子平接連“發難”，在大連圣亞年度股東大會上罷免了公司原董事長、副董事長，隨后又將總經理“掀翻馬下”，其陣營也獲得了大連圣亞董事會5個席位，進入掌控董事會。但對于大連圣亞的公章楊子平卻一直未能如愿控制。

議案決議是否合法合規？

據記者最新了解，目前大連圣亞公章依舊由公司原管理層保管，并未交到楊子平手中。為此，楊子平曾分別于7月2日和24日兩次報警，意圖奪得對公司公章的控制權，但均未能如愿。大連圣亞還通過微信公眾號直指楊子平“報假警”。

硬奪不行，楊子平此次選擇通過董事會決議的方式欲直接廢除原公章，并賦予其簽字取代公章的權力。這也引發了大連圣亞大股東星海灣投資的兩名董事梁爽、吳健及職工董事肖峰的反對。根據三名董事的表態，公司公章、證照一直處于安全、妥善保管狀態，不存在任何人違反規定擅自使用或盜用的情形，故公司重新獲取印章證照的理由不成立。

那么，此次大連圣亞董事會議案決議是否合法合規？

遼寧青聯律師事務所朱香冰律師對記者表示，在公司法的層面上，對外來看公司法人簽字可以和公司公章有同等效力。但是從上市公司合規性來看，這種操作是不符合《上市公司治理準則》及《企業內部控制基本規范》的規定，大連圣亞董事會這一操作有待商榷。

大幅修改規則引爭議

除了奪取公章，此次董事會還大幅度修改了《董事會議事規則》，并在《公司章程》中第一百一十九條董事長的職權中增添了“（四）本章程、公司《董事會議事規則》、公司其他內部制度規定、董事會授予的其他職權。”的條款。

且上述修改也大幅度降低了臨時董事會召開的門檻，《董事會議事規則》重點修改內容如下：

在楊子平陣營已擁有董事會5個席位的情況下，這一修改無疑有利其對公司的控制，這也引起了董事梁爽、吳健及職工董事肖峰的反對。梁爽及肖峰都表示修訂后董事長職權超出了公司章程的規定，對董事會議事規則的修改也違反了上交所相關規則。吳健還表示此次修改規避了較多集體決策程序，不利于企業建立科學有效、互相制衡的決策機制。

楊子平有隱秘“盟友”？

作為大連圣亞的董事長，楊子平目前只持有大連圣亞5%的股權，為何能在大連圣亞內部“掀起巨浪”？記者調查發現，楊子平與大連圣亞多名股東存在交集。

楊子平與大連圣亞多名股東關系簡圖

2017年四季度起，楊渭平、高建渭、盧立女3位自然人大舉買入大連圣亞，進入大連圣亞前十大股東名單。2017年年報顯示，高建渭持有413.82萬股，占公司總股本的4.5%；盧立女持有369.47萬股，占公司總股本的4.02%；楊渭平持有290.45萬股，占公司總股本的3.16%。3人當時分列公司股東榜的第四、五、六位，此后雖有所減持，但2019年年報中三人依然位于前十大股東之列，直到今年一季報，盧立女才退出前十大股東序列。

而楊子平簡歷顯示，其1990年至1993年曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作。天眼查信息顯示，楊渭平正是該廠的法定代表人，高建渭也在同一時期成立了杭州錢江彩色不銹鋼廠銷售部。

而楊子平與盧立女的關系更加直接。記者獲悉，楊子平首次當選大連圣亞董事時，即是由盧立女提名。

2018年2月23日，大連圣亞發布董事會及監事會換屆選舉的提示性公告，提示有權提名人須在2018年3月5日前提交提名文件。后來披露的公告顯示，楊子平被提名為董事候選人。

根據2018年一季報前十大股東名單，楊子平當時持有大連圣亞137.3萬股股份，占公司總股本的1.49%。按大連圣亞章程規定，只有持股3%以上的股東才能提名非獨立董事，楊子平在2018年3月5日之前只能提名獨立董事人選，無權提名非獨立董事。經記者與大連圣亞確認，楊子平乃是由盧立女提名為董事候選人。

記者還獲悉，楊渭平同磐京基金亦有交集。在楊子平成為董事的同時，楊渭平提名的陳榮輝也成功當選大連圣亞董事。天眼查顯示，陳榮輝曾為磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監事。2018年3月7日，陳榮輝從磐京基金股東名單中退出，2019年4月8日其才辭任磐京基金監事一職。

監管機構條分縷析直指不合規

在楊子平的主導運作下，這場充滿爭議的董事會也引來了監管部門的關注，上交所和大連證監局接連下發《監管工作函》和《監管關注函》，對決議的合規性表示質疑。

上交所要求大連圣亞說明，董事長楊子平的簽字具有代替公司印章的對外效力，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》《企業內部控制基本規范》及證監會、交易所其他相關規定要求，是否違反公司《印信管理辦法》等內部規定。

同時上交所還要求大連圣亞明確說明公司內部控制制度是否健全有效，印章管理體制是否體現不相容崗位相互制衡和監督，能否有效避免相關人員濫用職權侵害公司利益。上交所還表示，大連圣亞應健全強化內部控制機制，堅決杜絕董事、監事和高級管理人員利用職務之便凌駕于內部控制制度之上。

而大連證監局則直接條分縷析地指出此次大連圣亞董事會決議的多項不合規之處：

對此，大連證監局要求大連圣亞董事會應針對上述不符合相關規則、章程和公司內部管理規定的相關內容進行整改，并將整改情況盡快報送大連證監局。

鬧劇將如何收場，本報將繼續關注。

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